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企业重组类型和税务处理原则
发布于2018-8-6 14:01:27  被阅览数:617

一、相关法规

1201096日,国务院发布了《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号)(以下简称《意见》)。《意见》提出以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点。

 22010726日,国家税务总局还发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》(国家税务总局公告2010年第4号)(以下简称《管理办法》)

 3、国家税务总局《关于企业兼并重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔200959)

 4、企业所得税法

5、企业所得税法实施细则

6、关于企业改制重组若干契税政策的通知(财税[2008]175号)

7、非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法(国税发[2009]3号)

8、关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知(国税发[2009]89号)

9、关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知(国税函[2009]698号文)

 二、企业重组的类型

1 企业法律形式改变-涉及一方当事人

2 债务重组-涉及二方当事人

3 资产收购-涉及二方当事人

4 股权收购-涉及三方当事人

5 合并和分立-涉及三方当事人

合并是全部资产和负债的转让,资产收购则是实际经营资产的转让行为。

 三、企业重组的税务处理原则

1 并购重组的基本税务处理原则

1)同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则,即统一按一般性或特殊性税务处理。

2)当事各方应取得并保管与该重组有关的凭证、资料。

2 重组时间的确定

1)债务重组-债务重组合同或协议生效日

2)股权收购-转让协议生效且完成股权变更手续日

3)资产收购-转让协议生效且完成资产实际交割日

4)企业合并-合并企业取得被合并企业资产所有权并完成工商登记变更日期

5)企业分立-分立企业取得被分立企业资产所有权并完成工商登记变更日期

 四、重组业务完成年度的确定

1、按当事各方适用的会计准则确定,具体参照各当事方经审计的年度财务报告;

2、当事方适用的会计准则不同导致重组业务完成年度的判定有差异时,各当事方应当协商一致,确定同一个纳税年度作为重组业务完成年度。

 五、一般性税务处理原则

1 交易发生时,确认应税所得和损失;

2 以公允价值确认取得资产、股权的计税基础;

3 重组前亏损不得相互弥补或结转;

4 重组前税收优惠有限制地继续享受。

 六、特殊性税务处理原则

即通过递延纳税在交易时候暂不确认受益或损失,主要有利于以股权为支付手段的企业重组。其原因在于它几乎是一项非现金交易,如果要求企业立即确认所得并征收所得税,参与重组的各方可能需要另筹资金纳税,由此可能阻碍企业进行具有重要商业目的重组交易。

特殊性税务处理原则并不是免税或某种税收优惠。由于转让方暂不确认转让所得或损失,实质性税负可能被转移到受让方。

 

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