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首页 >> 并购重组

并购重组的具体税务处理
发布于2016-5-30 17:27:38  被阅览数:526

(一)法律形式改变

一般性税务处理:

1 由企业法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织,或登记注册地转移到境外,视同企业进行清算,分配,股东重新投资成立新企业,企业全部资产及股东投资的计税基础均以公允价为基础确定。

2 其他法律形式的简单变化,可以直接变更税务登记。

报送材料:

1 企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件;

2 企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

3 企业债权债务处理或归属情况说明;

4 主管税务机关要求提供的其他资料证明。

 (二)债务重组

1 一般性税务处理

A 以非货币性资产清偿债务,应当分解为:(1)转让相关非货币性资产;(2)按非货币性资产清偿债务,两项业务确认相关的资产所得或损失。

B 发生债权转股权的,应当分解为:(1)债务清偿;(2)股权投资,确认有关债务清偿所得或损失。

债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额,确认债务重组所得;债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额,确认债务重组损失。

准备材料:

A 以非货币资产清偿债务的,应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同,以及非货币资产公允价格确认的合法证据等。

B 债权转股权的,应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。

 2 特殊性税务处理

1)企业债务重组确认的应纳税所得额占企业当年应纳税所得额50%以上的,可以在5个纳税年度内,均匀计入各年度的应纳税所得额。

备案资料:

A 当事方的债务重组的总体情况说明(如果采取申请确认的,应为企业的申请),情况说明中应包括债务重组的商业目的;

B 当事各方所签订的债务重组合同或协议;

C、债务重组所产生的应纳税所得额、企业当年应纳税所得额情况说明;

D、税务机关要求提供的其他资料说明。

 2)企业发生的债权转股权业务,对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失,股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

A、当事方的债务重组的总体情况说明,情况说明中应包括债务重组的商业目的;

B、双方所签订的债转股合同或协议;

C、企业所转换的股权公允价格证明;

D、工商部门及有关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;

 (三)  股权收购

1 一般性税务处理

1 被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失;

2 收购企业取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础。

准备材料:

A 当事各方所签订的股权收购业务合同或协议;

B 相关股权、资产公允价值的合法证据。

 2 特殊性税务处理

A、特殊性税务处理的条件:

1)收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的75%;

2)收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

B、特殊性税务处理

1)被收购企业股东取得收购企业的股权,以被收购企业股权的原有计税基础确定;

2)收购企业取得被收购企业股权的计税基础,以被收购企业股权的原有计税基础确定;

3)对非股权支付部分,被收购企业股东应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失,收购企业也应调整相应的计税基础。

 C、股权收购特殊税务处理准备资料:

1)当事方的股权收购总体情况说明,情况说明中应包括股权收购的商业目的;

2)双方或多方所签订的股权收购业务合同或协议;

3)由评估机构出具的所转让及支付的股权公允价值;

4)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括股权比例,支付对价情况,以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;

5)工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;

6)税务机关要求的其他材料。

 (四)  资产收购

1、一般性税务处理

1)转让企业应以交易时的公允价值确认资产转让的所得或损失;

2)受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础。

准备材料:

1)当事各方所签订的资产收购业务合同或协议;

2)相关股权、资产公允价值的合法证据。

2、特殊性税务处理

A、特殊性税务处理的条件:

1)受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%;

2)受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

B、特殊性税务处理

1)转让企业取得受让企业股权的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定;

2)受让企业取得转让企业资产的计税基础,以被转让资产的原有计税基础确定。

3)对非股权支付部分,转让企业应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失,受让企业也应调整相应的资产计税基础。

C、资产收购特殊性税务处理需准备资料:

1)当事方的资产收购业务总体情况说明,情况说明中应包括资产收购的商业目的;

2)双方或多方所签订的资产收购业务合同或协议;

3)由评估机构出具的资产收购所体现的资产评估报告;

4)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括资产收购比例,支付对价情况,以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动和原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;

5)工商等相关部门核准相关企业股权变更事项证明材料;

6)税务机关要求的其他材料证明。

 (五)企业合并

1、一般性税务处理

1)合并企业按交易时的公允价值确定接受被合并企业资产和负债的计税基础;

2)被合并企业以及股东按清算进行处理;

3)被合并企业的亏损不得在合并企业弥补。

报送材料:

A 企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件;

B 企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

C、企业债务处理或归属情况说明;

D、主管税务机关要求提供的其他资料证明。

 2、特殊税务处理

A、特殊性税务处理的条件

1)企业股东在该企业合并业务发生时取得的股权支付金额不得低于其交易金额的85%;

2)同一控制下不需要支付对价的企业合并。

同一控制的概念借鉴《企业会计准则第20号-企业合并》是指:

a 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制,且该控制并非暂时性的;

b 能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制权的相同多方,是指根据合同或协议的约定,对参与合并企业的财务和经营政策拥有决定控制权的投资者群体。

c 在企业合并前,参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上,企业合并后所形成的主体在最终控制方的控制时间也应达到连续12个月。

B、特殊税务处理:被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业继承。

1)合并企业接受被合并企业资产、负债的计税基础为被合并企业的原有计税基础。

2)由合并企业弥补的被合并企业的亏损限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。

亏损的限额,是指按《税法》规定的剩余结转期限内,每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。

3 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础,为原持有的被合并企业的股权计税基础。

4 对非股权支付部分,应在交易当期确认资产转让的所得或损失。

 C、税收优惠的延续

吸收合并中,合并企业存续的性质及使用税收优惠的条件未发生变化的,可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠,其优惠金额按企业合并前一年的应纳税所得额计算。

 D、合并准备资料

1)当事方企业合并的总体情况说明,情况说明中应包括企业合并的商业目的;

2)企业合并的政府主管部门的批准文件;

3)企业合并各方当事人的股权关系说明;

4)被合并企业的净资产、各单项资产和负债及其账面价值和计税基础等相关资料;

5)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括合并前企业各股东取得股权支付比例情况,以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动,原主要股东不转让所取得股权的承诺书等;

6)工商部门核准相关企业股权变更事项证明材料;

7)主管税务机关要求提供的其他证明材料。

 (六) 分立

1、一般性税务处理

1)被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认转让所得或损失,分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础;

2)被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理,不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按照清算处理;

3)企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

如果被分立企业不再继续存在,在报送《企业清算所得纳税申报表》时,应附送以下资料:

A 企业分立的工商部门或其他政府部门的批准文件;

B 被分立企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;

C、企业债务处理或归属情况说明;

D、主管税务机关要求提供的其他资料证明。

 2、特殊性税务处理

1)特殊性税务处理条件:

A、被分立企业股东按照原持股比例取得分立企业股权;

B、分立和被分立企业均不改变原实质经营;

C、被分立企业股东在分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

 2)特殊性税务处理

A、分立企业接受被分立企业资产、负债以被分立企业原有计税基础确定;

B、被分立企业未超过法定弥补期限亏损可按分立资产占全部资产的比例进行分配;

C、分立后续存企业的性质及适用税收优惠条件未发生改变的,可以继续享受分立前该企业剩余的税收优惠,优惠金额按照企业分立前一年的应纳税所得额乘以分立后企业资产占分立前企业全部资产比例计算。

DA股东取得分立企业B的股权,如需放弃A股东原持有的A企业的股权,A股东获得B企业股权的计税基础以放弃的A企业的股权的计税基础确定。

EA股东取得分立企业B的股权,如不需放弃其持有的被分立企业A的股权(旧股),新股的计税基础可以选择:a、为零;b、以B企业的净资产占被分立前A企业的净资产的比例调减旧股计税基础,再将调减的计税基础分配到新股。

 分立应准备资料:

(一)当事方企业分立的总体情况说明。情况说明中应包括企业分立的商业目的;

(二)企业分立的政府主管部门的批准文件;

(三)被分立企业的净资产、各单项资产和负债账面价值和计税基础等相关资料;

(四)证明重组符合特殊性税务处理条件的资料,包括分立后企业各股东取得股权

支付比例情况、以及12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转

让所取得股权的承诺书等;

(五)工商部门认定的分立和被分立企业股东股权比例证明材料;分立后,分立和

被分立企业工商营业执照复印件;分立和被分立企业分立业务账务处理复印件;

(六)税务机关要求提供的其他资料证明。

 

 

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